破茧录｜破产重整计划草案的表决流程与司法批准规则

重整计划草案表决适用法定标准化流程，司法实践中，法院可指导管理人结合案件实际优化表决流程，保障表决程序合法合规、高效推进，确保重整程序有序落地。

（一）表决组别的法定设置与调整规则

《企业破产法》明确划定重整表决的基础组别，法定标准组别涵盖有财产担保债权人组、职工债权组、税款债权组、普通债权组及出资人组，其中普通债权组可根据债权金额标准细分小额债权组。破产司法实践中，可结合债务人行业属性、债权类型、案件审理需求，对法定组别进行拆分、合并或增设专项表决组，适配特殊债权的表决需求。

针对预重整、庭外重组阶段已完成合意确认的债权及对应组别，若本次提交表决的重整计划草案未对该部分实体权利义务作出实质性变更，前期表决结果可直接衔接本次重整程序，对应债权人及组别无需重复参与表决。

（二）法定表决规则与程序适用标准

重整计划草案实行分组独立表决机制，各组单独核算表决结果，全部组别均达标通过后，方可认定草案整体表决通过。依据《企业破产法》第八十四条，各组适用双重多数决法定标准，出席债权人会议的债权人人数过半同意草案，且同意债权人所持债权额占该组债权总额三分之二以上，即判定该组别表决通过。

表决程序适用需遵循三项法定实操标准。一是表决时限适配标准，鉴于草案内容繁杂且直接关联债权人核心权益，管理人需在会前预留合理传阅周期，债权人或其授权代理人无法现场即时表决的，可在会后合理期限内完成内部审议并提交表决意见。二是投资人列席义务标准，现行法律虽未明确强制规定，但法院、管理人或债权人委员会可根据审理需要，要求重整投资人列席债权人会议，针对草案关联条款接受问询、作出说明，保障程序透明公正。三是临时表决权确认标准，已完成债权申报但尚未经司法确认的债权，权利人可向管理人及法院申请核定临时债权额与债权人身份，经法院准许后可依法参与草案表决。

（三）未通过组别的二次表决规范

单次分组表决后，部分组别未达成通过条件的，法定允许启动二次表决程序。由草案编制主体与未通过组别债权人开展协商沟通，优化对应条款后重新组织该组别表决，已通过的组别无需参与二次表决，二次表决达标后即认定该组别表决通过。

二次表决适用存在法定限制，首次表决全部组别均未通过的案件，不得针对全部组别开展二次协商及表决。同时，二次表决的协商周期无明确法律规定，为保障重整案件审理效率、避免程序拖延，司法实践中协商周期通常控制在一个月以内。

债权人会议表决结束后，重整计划草案需经人民法院司法审查并出具裁定，方可产生完整法律效力。法院根据表决结果区分不同情形作出裁定，直接决定重整程序走向，或推进重整落地，或终止重整转入破产清算。

（一）表决全部通过后的常规批准程序

重整计划草案经初次表决或二次表决实现全部组别通过的，由管理人或自行管理事务的债务人向法院提交司法批准申请。法院启动双重审查机制，既核查表决流程、文本内容的合法性，也依据破产审判会议纪要要求，审查重整经营方案的可行性、条款公允性及对反对债权人权益的保障情况。审查合规的，法院裁定批准重整计划，终止重整程序，案件进入重整执行与监督阶段；审查不符合法定标准的，法院裁定不予批准，终止重整程序，债务人企业依法转入破产清算程序。

（二）表决未完全通过后的强制批准程序

经初次及二次表决后，部分组别仍未通过草案的，视为债权人会议未整体通过重整计划草案。常规情形下，法院需裁定终止重整程序，转入破产清算。为挽救具备重生价值的危困企业，《企业破产法》设定严格的司法强制批准制度，法院在全部法定要件齐备的前提下，可依申请行使裁量权，强制裁定批准草案，推进重整执行。

司法强制批准权严格限定适用边界，需同时满足七项法定要件。第一，全部表决组中至少一组表决通过草案，无任何组别通过的不得适用强制批准。第二，有财产担保债权组表决通过，或未通过但草案可实现担保债权全额清偿，并对担保权受损部分作出合理补偿。第三，职工债权组与税款债权组表决通过，或未通过但草案可实现两类债权全额清偿。第四，普通债权组表决通过，或未通过但草案设定的清偿比例不低于破产清算状态下的清偿比例。第五，出资人组表决通过，或未通过但草案对出资人权益的调整具备公允性。第六，同一表决组内债权人权益实行平等保护，无差别清偿情形，各组债权清偿严格遵循法定顺位。第七，重整经营方案具备落地可行性，可实现企业价值修复与债权清偿的核心目标。全部要件同时满足的，法院方可作出强制批准裁定，终止重整程序，进入重整执行监督阶段。

综上，破产重整计划草案的制定提交、债权人分组表决、法院司法批准构成完整的重整核心程序，全程恪守《企业破产法》法定规则与破产审判规范。各项程序层层衔接、要件环环相扣，既规范破产重整司法流程，平衡债权人、债务人、出资人及投资人的多方权益，也为困境企业司法重整、市场化重生提供坚实的制度保障。